Un associé qui décide de se retirer d’une SCP peut-il se réinstaller au risque de concurrencer cette dernière ?

La loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, relative aux sociétés civiles professionnelles (SCP), (combinaison des articles 18 et 21), laisse le choix à l’associé qui désire se retirer, soit de présenter lui-même un successeur, soit de laisser à la société faire son propre choix. Le successeur potentiel proposé aux associés devra être agréé par les associés restants représentant au moins les trois quarts des voix. Toutefois, les statuts peuvent imposer l’exigence d’une majorité plus forte ou l’unanimité (article 19 de la loi précitée). En l’absence de successeur, le retrayant peut exiger que la société – et donc indirectement ses associés – lui rachète ses parts. La pierre d’achoppement dans ce cas est le plus souvent l’estimation de la valeur des parts quand rien n’est prévu à ce sujet par les statuts. La tentation est alors grande pour les associés restants de vouloir sous-estimer leur valeur réelle et faire une proposition qui ne peut être acceptée par le retrayant. Un arrêt* de la Cour de cassation est venu préciser que, faute de proposition sérieuse de la part de la SCP, le retrayant était en droit de se réinstaller avant le remboursement de ses droits sociaux et ceci dès l’expiration du délai de six mois imparti à la SCP pour procéder à la cession ou au rachat.