Un associé peut-il demander le rachat de ses parts d’une société qui n’a pas été immatriculée ?

Les tribunaux ont répondu par l’affirmative dans une affaire concernant quatre médecins ayant signé les statuts d’une société civile professionnelle, avec un capital social de 40 parts de 100 francs. Une société non immatriculée au registre du commerce. Un médecin se retire et demande à ses associés de racheter ses parts pour 25 500 euros, en fonction d’un pourcentage du chiffre d’affaires. Ses associés refusent : à leurs yeux, la société n’est qu’une société de fait et ils ont mis leur patientèle à sa disposition sans l’intégrer dans le capital social. Le médecin sortant les attaque en justice. Le tribunal de grande instance estime que la patientèle fait partie de l’actif social et que sa valeur doit donc être intégrée à celle des parts sociales. Les associés font appel. La Cour d’appel (Limoges, 6/2/2014) confirme la solution retenue en première instance. Faute d’immatriculation, la société n’a pas acquis de personnalité morale. Mais, au regard du Code civil, c’est une société en participation dont l’objet est l’exercice en commun de la profession médicale. Rien n’indique dans les statuts que la patientèle de chaque professionnel est exclue de l’exercice commun de la profession. Les clauses statutaires mentionnent que chaque part sociale donne droit à une fraction égale dans la propriété de l’actif social et à une fraction des résultats. Les associés ont bien eu la volonté de créer une patientèle commune attachée à la société.